原标题:美力科技:财通证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
声明与承诺
本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。
财通证券股份有限公司接受美力科技的委托，担任美力科技重大资产购买的独立财务顾问，就该事项向美力科技全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《财务顾问办法》《26号准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供美力科技全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由美力科技董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对美力科技的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问就美力科技重大资产购买进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向美力科技全体股东提供（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会、深圳证券交易所对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对美力科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒美力科技全体股东及其他投资者务请认真阅读美力科技董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并作出以下承诺：
“（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与美力科技及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；（二）独立财务顾问已对美力科技和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与美力科技接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。”
目 录
声明与承诺...............................................................................................................................................1
一、独立财务顾问声明........................................................................................................................1
二、独立财务顾问承诺........................................................................................................................2
释义...........................................................................................................................................................8
重大事项提示.........................................................................................................................................11
一、本次交易方案概述.....................................................................................................................11
二、本次交易对上市公司的影响.....................................................................................................13
三、本次交易决策过程和批准情况.................................................................................................15
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............................................17
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................................................17
六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排.....................................................................17
重大风险提示.........................................................................................................................................22
一、与本次交易相关的风险.............................................................................................................22
二、标的公司业务与经营风险.........................................................................................................23
三、交易完成后上市公司经营相关的风险.....................................................................................25
四、其他风险.....................................................................................................................................26
第一节本次交易概况............................................................................................................................27
一、本次交易的背景及目的.............................................................................................................27
二、本次交易的具体方案.................................................................................................................29
三、本次交易的性质.........................................................................................................................32
四、本次交易对上市公司的影响.....................................................................................................33
五、本次交易决策过程和批准情况.................................................................................................33
六、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................................................33
第二节上市公司基本情况....................................................................................................................38
一、上市公司概况.............................................................................................................................38
二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况.............................................................................38
三、控股股东及实际控制人情况.....................................................................................................42
四、最近三十六个月的控制权变动情况.........................................................................................43
五、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标.....................................................................43
六、公司最近三年主营业务发展情况.............................................................................................44
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.................................................45
第三节交易对方基本情况....................................................................................................................46
一、交易对方基本情况.....................................................................................................................46
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况.................................................................................46
三、股权结构图及股东情况.............................................................................................................46
四、主营业务发展情况.....................................................................................................................48
五、下属企业情况.............................................................................................................................48
六、主要财务数据.............................................................................................................................48
七、其他事项说明.............................................................................................................................48
第四节交易标的情况............................................................................................................................50
一、标的公司基本情况.....................................................................................................................50
二、标的公司主要历史沿革.............................................................................................................50
三、股权结构及控制关系情况.........................................................................................................50
四、标的公司子公司基本情况.........................................................................................................53
五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况.........................................................64
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................................................................67
七、主营业务发展情况.....................................................................................................................68
八、主要财务数据.............................................................................................................................80
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况.................................................81
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项.............................81十一、债权债务转移情况.................................................................................................................81
十二、会计政策及相关会计处理.....................................................................................................82
第五节标的资产评估情况....................................................................................................................86
一、本次交易标的评估情况.............................................................................................................86
二、公司董事会对本次交易评估的合理性以及定价公允性分析...............................................120
第六节本次交易合同的主要内容......................................................................................................125
一、协议相关主体...........................................................................................................................125
二、股份的出售与购买...................................................................................................................125
三、交易对价...................................................................................................................................126
四、协议签署...................................................................................................................................127
五、交割前过渡期...........................................................................................................................127
六、先决条件...................................................................................................................................127
七、交割...........................................................................................................................................130
十、卖方保证...................................................................................................................................133
十一、买方保证与承诺...................................................................................................................134
十二、交割后的承诺.......................................................................................................................134
十三、买方担保...............................................................................................................................136
十四、限制性承诺与确认...............................................................................................................136
十五、公告与保密...........................................................................................................................137
十六、流转税、费用与开支...........................................................................................................138
十七、预扣税与抵销.......................................................................................................................138
十八、违约利息...............................................................................................................................139
十九、法律效力...............................................................................................................................139
二十、救济措施...............................................................................................................................139
二十一、管辖语言...........................................................................................................................140
二十二、管辖法律与司法管辖权...................................................................................................140
第七节独立财务顾问核查意见..........................................................................................................141
一、基本假设...................................................................................................................................141
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...................................................................141
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形...................................................146
四、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条的规定.......................................................146
五、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定、《重组审核规则》第八条的规定.......................................................................................................................147
六、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定.................................................................147
七、本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《监管指引第8号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...........................................................................148
八、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性...........................................................148
九、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性...................................................................................................................................................150
十、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题...........................................................................151
十一、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析...........................................................................................................................................................154
十二、本次交易合同约定的资产交付安排的核查........................................................................156
十三、本次重组不构成关联交易....................................................................................................156
十四、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查.....157十五、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查.......................................................160
十六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查.......................................160
一、独立财务顾问的内核程序........................................................................................................163
二、独立财务顾问的内核意见........................................................................................................163
第九节独立财务顾问对本次交易的结论性意见...........................................................................165
释义
本报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提请各位股东及投资者认真阅读本报告全文，并特别关注在此披露的重大事项提示。
一、本次交易方案概述
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 现金 | ||
| 交易方案简介 | 美力科技拟通过德国全资孙公司MeiliHoldingGmbH，以现金 方式收购HitchedHoldings3B.V.的100.00%股权。 | ||
| 交易价格 | 根据双方签订的《股权收购协议》，购买股份的总对价（下称 “对价”）计算如下： ①基础金额：63,692,942.18欧元； 加上： ②计日金额，指29,557.36欧元乘以从锁箱日至交割日所经过的 天数； 减去： ③提前还款罚金； ④已通知卖方交易成本； ⑤价值漏损金额； ⑥历史奖金扣减金额。 即向交易对方支付的总对价=①+②-③-④-⑤-⑥ | ||
| 交易标的 | 名称 | HitchedHoldings3B.V.的100.00%股权 | |
| 主营业务 | 汽车拖车牵引系统总成的研发设计、生产制造和销售 | ||
| 所属行业 | C3670汽车零部件及配件制造 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的 同行业或上下游 | ?是 □否 | ||
| 与上市公司主营 业务具有协同效 益 | ?是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是 ?否 | |
| 构成《重组办 法》第十二条规 定重大资产重组 | ?是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是 ?否 | ||
| 其他需特别说明的事 | 无 |
| 项 |
本次交易系市场化的跨境收购，本次交易中，最终的交易定价系上市公司综合考虑了标的公司的财务状况、经营能力、品牌影响力、客户资源和技术水平等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确定的锁箱机制的交易价格，本次交易定价具有公允性。
本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理性，公司聘请了符合《证券法》规定的坤元评估作为评估机构为标的公司股东全部权益价值出具了评估报告。根据坤元评估出具的评估报告，标的公司的评估情况如下：
| 交易标 的名称 | 评估基准 日 | 评估 方法 | 评估结 果（万 欧元） | 本次拟交易 的权益比例 | 交易价格 | 其他 说明 |
| Hitched Holdings 3B.V. | 2025年 10月31 日 | 收益 法 | 8,710.00 | 100.00% | 根据双方签订的《股权收 购协议》，购买股份的总 对价计算如下： ① 基 础 金 额 ： 63,692,942.18欧元； 加上： ② 计 日 金额 ， 指 29,557.36欧元乘以从锁 箱日至交割日所经过的天 数； 减去： ③提前还款罚金； ④已通知卖方交易成本； ⑤价值漏损金额； ⑥历史奖金扣减金额。 即向交易对方支付的总对 价=①+②-③-④-⑤-⑥ | - |
（三）本次重组的支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及 权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 |
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及 权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 |
| 1 | Hitched Holdings2 B.V. | HitchedHoldings 3B.V.的 100.00%股权 | 现金 | 拟支付的总对价计算如下： ①基础金额：63,692,942.18欧元； 加上： ②计日金额，指29,557.36欧元乘以 从锁箱日至交割日所经过的天数； 减去： ③提前还款罚金； ④已通知卖方交易成本； ⑤价值漏损金额； ⑥历史奖金扣减金额。 即向交易对方支付的总对价=①+②- ③-④-⑤-⑥ |
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事高端弹簧产品、精密注塑件的研发、生产和销售业务，产品包括悬架系统弹簧、车身及内饰弹簧、动力系统弹簧、通用弹簧、各类弹性装置及精密注塑件等，自成立以来，公司始终聚焦汽车零部件市场，并向工程机械、航空航天、电力电气、核电、阀门、机器人等其他领域不断拓展。公司系弹簧领域领军企业，在行业内已形成较高的品牌知名度和较强的竞争优势，产品已进入吉利、比亚迪、宝马、长安、长城、现代、理想、蔚来、小鹏、零跑等知名主机厂供应体系，成为采埃孚、佛吉亚、麦格纳、本特勒、捷温等全球知名汽车零部件厂商供应商。
ACPS集团总部位于德国，深耕汽车拖车牵引系统总成研发、生产与销售近70年，是全球知名汽车拖车牵引系统总成制造商，在该细分市场具备较强的综合竞争力与品牌影响力。依托深厚的技术积淀，标的公司持续主导行业创新，不仅发明了可拆卸拖钩，更推出电动旋转拖钩，推动行业向智能化升级。ACPS集团已拥有超100余项核心专利及200余项商标，并在德国、匈牙利、墨西哥、中国建立生产基地，同时在欧洲、北美等多地设有研发、销售中心，构建起覆盖欧美及新兴市场的产销网络，并拥有“ORIS”国际知名品牌。作为全球主流ACPS
车企供应商， 集团与大众、奔驰、宝马、特斯拉等汽车知名品牌深度绑定，并在全球拖车牵引系统市场占比领先。
上市公司与标的公司均属于汽车零部件行业，业务存在较强的互补关系，双方下游客户资源具有同一性，在生产流程及管理上能有所协同，同时双方主要原材料均以钢材为主，双方在产业链上亦存在一定的互补。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生改变。
随着全球SUV市场份额持续提升带动拖车牵引系统需求稳步增长，国内拖车政策放宽与自驾游热潮也将催生新的市场增量，美力科技通过本次收购提前布局，依托ACPS集团的技术优势与品牌影响力，可加快抢占国内外拖车牵引系统市场增量，为企业长期发展夯实业务基础，拓宽增长方向。另外，美力科技可对接ACPS集团的稳定客户资源，大幅缩短海外市场拓展周期与成本，ACPS集团在欧美的市场布局与美力科技的国内市场优势形成互补，将助力上市公司构建“欧美成熟市场+中国新兴市场”的全球业务格局，有效分散单一区域市场波动风险，完美契合企业“全球化”的战略发展导向，提升上市公司全球市场的竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕17116号）、上市公司2024年度审计报告（天健审〔2025〕1396号）、上市公司未经审计的2025年1-10月财务报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：单位：万元
| 项目 | 2025年10月31日/2025年1-10月 | 2024年12月31日/2024年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变化率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变化率 | |
| 资产总额 | 246,101.54 | 481,429.63 | 95.62% | 217,067.42 | 433,461.16 | 99.69% |
| 归属于上市公司普通 股股东的净资产 | 124,175.74 | 124,497.50 | 0.26% | 108,756.33 | 99,966.80 | -8.08% |
| 营业收入 | 159,226.58 | 493,083.06 | 209.67% | 160,354.10 | 501,595.57 | 212.80% |
| 净利润 | 13,457.30 | 23,226.10 | 72.59% | 10,455.85 | -5,427.59 | -151.91% |
| 归属于上市公司普通 股股东的净利润 | 13,011.23 | 22,780.03 | 75.08% | 10,668.74 | -5,214.70 | -148.88% |
| 基本每股收益（元/ | 0.62 | 1.08 | 75.08% | 0.51 | -0.25 | -148.88% |
| 项目 | 2025年10月31日/2025年1-10月 | 2024年12月31日/2024年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变化率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变化率 | |
| 股） | ||||||
| 稀释每股收益（元/ 股） | 0.62 | 1.08 | 75.08% | 0.51 | -0.25 | -148.88% |
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务数据将正式纳入上市公司合并财务报表范围。
2024
财务层面，受汇兑损益等因素影响，标的公司 年度亏损规模有所扩大，基于备考口径测算，上市公司2024年度净利润、每股收益指标因此由正转负。
2025年1-10月，伴随标的公司营业收入增长及汇兑损失收窄，备考口径下上市公司盈利规模实现大幅提升，整体盈利能力得到加强。
战略层面，上市公司通过本次交易取得标的公司控制权，可进一步拓展全球化业务布局，扩大整体经营规模，有效提升核心竞争力与长期盈利能力。具体而言：（1）供应链协同方面，与ACPS协同推进全球化产能布局战略，依托国内供应链及劳动力成本优势，整合双方对钢材等原材料采购需求，逐步推动2
标的公司部分加工生产线在国内落地；（）市场拓展协同方面，上市公司拥有强大的中国汽车主机厂客户资源，可以协助标的公司加快拓展中国市场业务版图，标的公司亦可帮助上市公司加快拓展境外品牌主机厂客户，使得双方在互相整合产业资源，带来更广阔市场空间和更多业务机遇，亦有助于双方进一步优化全球化布局、实现全球业务的协同发展，从而不断提升上市公司和标的公司的行业竞争优势，扩大整体的市场规模。
综上，标的公司2024年度亏损不会对上市公司主要财务指标产生重大不利影响，本次交易完成后将增强上市公司持续经营韧性与抗风险能力，夯实长期盈利能力基础。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、上市公司的批准和授权
2025年10月23日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于 美力科技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2025年12月31日，上市公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于〈浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2、交易对方的批准和授权
根据交易对方在《股权收购协议》中作出的陈述与保证，交易对方具备签署协议及作为一方当事人的其他交易文件所需的全部权力，已取得所有必要的公司内部授权及其他同意、许可和批准，使其有权签署并履行本协议及作为一方当事人的其他交易文件项下的义务；为使卖方能够签署、交付并履行其在本协议及每一份其作为一方的其他交易文件项下的义务，所有来自政府或其他机构的必要授权、通知或备案（视情况而定）均已获得或完成，且均完全有效，并且该等授权的所有条件均已得到遵守。
3、其他已经履行的监管机构审批程序
（1）本次交易已取得发展和改革委员会相关主管部门的备案；
（2）本次交易已取得商务主管部门的备案。
（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过；2、本次交易尚需取得国家外汇管理局或其同等机构或授权银行向上市公司出具的业务登记凭证；
3、本次交易不涉及法律强制要求的反垄断审查程序、外国直接投资审查程序，但美力科技基于谨慎性原则，已自愿向德国相关部门申请外国直接投资审查，目前该程序尚在办理中；
4、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、登记以及最终取得批准、核准、登记的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东章碧鸿及其一致行动人章竹军出具的《关于本次交易的原则性意见》：“本次交易有利于提升上市公司资产质量、增强上市公司市场竞争力、盈利能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的整体利益，原则性同意本次交易”。
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东章碧鸿及其一致行动人章竹军和上市公司董事、监事（时任）、高级管理人员出具的承诺：
本人自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划，不会减持所持有的上市公司股票。
期间如由于上市公司发生送股、转增股份、配股等事项，导致本人增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。本人后续如进行减持行为，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定。
承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（二）确保本次交易公平、公允
本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
（四）股东会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄即期回报情况
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕17116号）、上市公司2024年度审计报告（天健审〔2025〕1396号）、上市公司未经审计的2025年1-10月财务报告，本次交易前后，上市公司每股收益的对比情况如下：
| 项目 | 2025年1-10月 | 2024年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考合并） | 交易前 | 交易后 （备考合并） | |
| 项目 | 2025年1-10月 | 2024年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考合并） | 交易前 | 交易后 （备考合并） | |
| 归属于母公司所有者的 净利润（万元） | 13,011.23 | 22,780.03 | 10,668.74 | -5,214.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.62 | 1.08 | 0.51 | -0.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.62 | 1.08 | 0.51 | -0.25 |
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）加快对标的资产整合，提升协同效应
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，提高上市公司市场份额，优化上市公司的收入结构，增强上市公司核心竞争力，提升上市公司抗风险能力，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
（2）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东会、董事会、董事会审计委员会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（3）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
3、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人章碧鸿已就本次交易摊薄即期回报采取填补措施出具了如下承诺函：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”（2）上市公司全体董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取填补措施出具了如下承诺函：
“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”（六）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。
2、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、上市公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、上市公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、上市公司保证对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。尽管上市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过；2、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
3、本次交易不涉及法律强制要求的反垄断审查程序、外国直接投资审查程序，但美力科技基于谨慎性原则，已自愿向德国相关部门申请外国直接投资审查，目前该程序尚在办理中；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如涉及）。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案、登记以及最终取得批准、核准、备案、登记的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。（未完）
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